2024年12月27日 - 信報
台灣的《公司法》沒有CEO這個職位，一般的譯名「執行長」也不正確。事實上，CEO這個職位和它的權力，都是美國在十八世紀末期的發明。據說發明者是咸美頓（Alexander Hamilton）。他是美國憲法起草人之一，後來又擔任財政部長。在美國憲法裏，總統是國家的Chief Executive，擁有實際大權。咸美頓在他財政部長任內設立美國第一銀行時，也要讓該銀行首長在銀行內擁有類似總統在國家擁有的權力。他就沿用了總統在憲法上的頭銜，但是為了尊重國家總統，所以在Chief Executive後面加了Officer一字，就變成CEO了。
台灣對CEO的譯名「執行長」甚不正確。CEO的職權豈止「執行」！他應該把外面的世界（包括國際政經、客戶、競爭者）帶進公司，動員公司的財力及人力資源，迎接他帶進來的機會和挑戰。一間公司的CEO，應該是這公司的主要對外接觸者，也是策略規劃者及執行者。
那麼董事長做什麼？董事長領導董事會！在好的公司治理下，一切最重要的決定都需要通過董事會，所以董事長自然而然地成為公司重要決定的最後把關者。
自台積電成立，我一直是董事長兼CEO，也一直有一位總經理（除了1997年至1998年，我自兼總經理），但歷任總經理都沒有我上述的CEO權力。現在，我要董事會任命一個名副其實的CEO。任命誰？
在2005年，我嚴肅考慮的只有兩位──曾繁城和蔡力行。曾繁城在他的工研院長官都不願參加台積電的情形下，帶領工研院「核心團隊」來台積電，立下了不少汗馬功勞。除此之外，他還有了一個重要的功勞，就是引進了好幾位優秀的旅美華裔人才，蔡力行就是其中之一。事實上，蔡力行相當早（1989年12月，當年台積電成立不到3年）就認知到台積電潛力而加入。
論人情、論資歷，應該讓曾繁城先有機會做CEO，但在半導體這個無情的、變化迅速的行業裏，又豈能只講人情和資歷？蔡力行當時正值盛年（54歲，小曾繁城7年），在台積電也已有過不少功勞。他的潛力也為我、曾繁城，以及許多同仁所欣賞。2005年5月，我提請董事會任命蔡力行為台積電CEO。
1988年，在美國發生了金融史上首見的「管理層收購」（Management Buyout）案。一間大型上市公司雷諾納貝斯克（RJR Nabisco）的CEO，為了要炒高公司的股價，並增加自己的持股比例，與一間金融機構結盟，企圖以高於當時市價的價錢，購入市面上該公司的所有股票，而且仍由自己經營──這就是所謂「管理層收購」。這樁案子的結局呢？股價被炒高了，但收購者不是與該CEO結盟的金融機構，而是另一家私募基金。CEO反而失去了他的職位。
雖然這宗「管理層收購」案並沒成功，但此後不少此類案子都成功了。我沒有想到的是：「管理層收購」的可能性居然也會發生在台積電頭上。
2006年是台積電破紀錄的一年，營收近百億美元，營業淨利近40億美元，當時公司市值已超過500億美元。2007年2月2日，高盛集團合夥人宋學仁來訪，建議高盛銀行結合別的金融機構，再加上向其他銀行的貸款，便可與台積電管理階層結盟做「管理層收購」。宋的說辭是：
（一） 總共出資700億美元，收購市面上所有台積電股票，管理層持有的股票除外。而這700億美元的資金約一半來自貸款。
（二） 對管理層的好處是：藉貸款的槓桿作用，可以增加持股比例。
（三） 貸款利息（當時約為8%）可以用不發股息省下來的現金支付。
（四） 公司的資本支出、員工紅利等都可以不變。
聽了宋的說辭後，我答應考慮。一星期後，我照原定行程去三藩市演講後，順便去了紐約一趟。專管此類併購案的高盛資深合夥人康奈爾（Henry Cornell）及其副手弗里曼（Rich Friedman），來我紐約的家討論此案。他們的言辭與宋大致相符，但對此案是否能做成，似稍為較宋有保留。
在此之後，我從紐約去德國法蘭克福，參加思愛普（SAP）的企業領袖會議，再回美國紐約，之後又去波士頓，參加MIT的理事會及經濟系的「訪問委員會」，然後才返台灣。返抵台北已是3月4日，在這將近一個月的美歐旅程中，我有空閒時常在想這「管理層收購」案，所以在返台時，對此案已有相當定見，但仍請台積電財務處長做數字分析，並與CEO蔡力行有數次討論，蔡自2月知悉此案時即表明反對，我在3月返台後他仍堅持。
3月8日，康奈爾來台，與宋學仁到我辦公室，要聽我的決定。我告訴他們：我們不做！宋有點失望，但康奈爾卻露出如釋重負的表情，並對我說，通常管理層非常熱心要做「管理層收購」，我是稀有的不願做者。
其實我不要做的原因很簡單，主要的只有兩個：
（一）財務規劃太勉強。所謂「員工紅利、資本支出、研發投資一切不變，只把股息轉做貸款利息」簡直不可能。事後證明這個判斷是對的，因為貸款300多億美元，利率8%所要付的利息，的確比後來數年台積電所發放的股息多。
此外，若做了「管理層收購」，台積電就會變成非上市公司，籌措資金的管道只會剩下股東增資與借款。因為股東數目有限，且已投入龐大的資金，增資機會不大；且因為舉債金額已非常高，能再借的也有限。而且原本借我們300多億美元的銀團，勢必提出嚴格的貸款條件，不僅大部分資產得抵押給他們，對財務比率的要求也會很多。
如此一來，如果營業淨利有任何風吹草動（事實上，次年2008年市場就不景氣），必將影響我們資本投資及研發投資。
（二）「管理層收購」是一個對管理層富誘惑性的名詞，但是真正收購者是出錢的財團，收購假使成功，公司的主權也會在他們手上。我自1988年雷諾納貝斯克案後，就常注意類似的案件；在九十年代，曾有機會與摩根士丹利（Morgan Stanley）主管此類投資的經理人請教，他說了一句話我至今還記得：「一旦管理層同意參與『管理層收購』，管理層就失去控制。」
總之，在2007年3月，我覺得台積電在公開上市的環境下大有可為，如果做「管理層收購」反而綁手綁腳。至於管理層持股比例低，那就把公司市值做大嘛！事後看來，2007年「不做管理層收購」的決定絕對是對的。兩三年後，我們看到市場成長的機會，迅速地增加資本投資幾乎3倍，不僅花光所有的自有現金，還要舉債，當然相應的結果是連續多年快速成長──假使我們當年做了「管理層收購」，這樣的獲利與成長就是不可能的事。
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